國務(wù)院推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革

對(duì)于想創(chuàng)業(yè)的大學(xué)生來說，資金是一道不小的門檻。而在不久的將來，“零門檻”創(chuàng)辦公司將成為現(xiàn)實(shí)。

國務(wù)院總理*25日主持召開國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，主題是降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會(huì)投資活力。

其中亮點(diǎn)包括：取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元，不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限；將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢等多項(xiàng)內(nèi)容。會(huì)議詳情

“零門檻”辦公司

會(huì)議明確，今后將放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。

注冊(cè)資本的放寬無疑讓眾多創(chuàng)業(yè)者及徘徊在創(chuàng)業(yè)門檻周邊的人士歡呼雀躍。“對(duì)于那些手里有項(xiàng)目，但沒多少錢，又需要一個(gè)公司作為對(duì)外合作載體的創(chuàng)業(yè)者來說，門檻極大地降低了。以后，人人都可能擁有公司。”深圳南山區(qū)一家貿(mào)易公司的負(fù)責(zé)人告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者。

黎明軍是深圳一家主要業(yè)務(wù)為道路工程建設(shè)企業(yè)的負(fù)責(zé)人。幾年前，他的公司注冊(cè)資本高達(dá)500萬元。在他看來，注冊(cè)資本取消后，企業(yè)可以盡早地將有限的資金投入運(yùn)營。

“以前覺得注冊(cè)資金達(dá)到500萬元或以上，才能體現(xiàn)出公司的實(shí)力，尋找到更有價(jià)值的客戶。但是500萬元資金用于注冊(cè)登記上，耽誤了購買機(jī)器等運(yùn)營和生產(chǎn)成本的投入，也延誤了公司資金的周轉(zhuǎn)。”黎明軍說。

況且，不完善的規(guī)則總是會(huì)催生灰色地帶。過去在實(shí)際操作中，由于缺乏資金，不少企業(yè)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行工商注冊(cè)登記。中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)出資墊付，通過工商局審查之后就撤資。

上述南山區(qū)企業(yè)負(fù)責(zé)人表示，2010年左右他一個(gè)朋友注冊(cè)一般納稅人時(shí)，按規(guī)定注冊(cè)資本必須高于50萬元。無奈之下，該朋友找到一家中介機(jī)構(gòu)墊付資本，傭金交了將近2萬元，而且“擔(dān)心工商局會(huì)追究，風(fēng)險(xiǎn)一直存在。”

黎明軍說，注冊(cè)資本限制的取消相當(dāng)于打開了大門，政府直接將此事攤開，符合大眾利益。每個(gè)想創(chuàng)業(yè)的人都有了合法的身份在市場經(jīng)濟(jì)中搏斗。“公司數(shù)量會(huì)暴增，雖然這會(huì)增加行政管理的難度，但市場會(huì)更加規(guī)范，因?yàn)榧幢闶莻�(gè)體戶，其商業(yè)行為也將會(huì)受到工商局等部門更加嚴(yán)格的監(jiān)管與制約。”

取消企業(yè)年檢制度

值得一提的是，本次改革提出將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，并且“任何單位和個(gè)人均可查詢”。

深圳綜合開發(fā)研究院研究員宋丁表示，這是國家在企業(yè)管理思路上的一個(gè)轉(zhuǎn)變，是杜絕形式主義的表現(xiàn)。企業(yè)年檢制度猶如車檢制度，并不是每一輛車都存在問題需要檢查。改為年度報(bào)告制度，將減少大量不必要的人力和物力，也在某種程度上為企業(yè)創(chuàng)造更好的服務(wù)與發(fā)展環(huán)境。

“以前到年底時(shí)，企業(yè)帶上相關(guān)文件和證件去工商局年檢，確認(rèn)法人及公司主體是否存在，無多少實(shí)質(zhì)意義。”黎明軍說。

此外，本次改革還包括完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會(huì)公布，使其一處違規(guī)、處處受限，提高企業(yè)的“失信成本”。

但是在一些企業(yè)經(jīng)營者看來，提高企業(yè)信譽(yù)的做法能帶來多大的成效仍然存疑。上述南山區(qū)貿(mào)易公司負(fù)責(zé)人表示，之前一些公司年檢不合格時(shí)，花上幾千元，找個(gè)實(shí)力比較強(qiáng)的中介公司就能搞定。

宋丁表示，這是對(duì)民間企業(yè)加強(qiáng)自我約束力的一個(gè)呼吁。“放寬注冊(cè)資本登記條件，降低進(jìn)入門檻，并不意味著毫無約束。如果民營企業(yè)自我約束力不足，將導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展不順利甚至倒閉。”

實(shí)繳登記改認(rèn)繳

會(huì)議還明確將推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。提出在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對(duì)繳納出資情況真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)的制度。

在這方面，廣州、深圳等地此前已有相關(guān)探索。比如廣州9月開始推行的改革規(guī)定，有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，即商事登記機(jī)關(guān)不再登記公司實(shí)收資本，僅對(duì)申請(qǐng)人申報(bào)的注冊(cè)資本進(jìn)行登記，商事主體申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，無需再向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報(bào)告。這樣一來，公司注冊(cè)資本就可以實(shí)現(xiàn)“零首付”。

今年3月深圳實(shí)施的商事登記制度改革也有此項(xiàng)內(nèi)容，深圳將商事主體資格與經(jīng)營資格分離，取消了經(jīng)營場所審查、注冊(cè)資本至少3萬元等限定，企業(yè)不再為場地發(fā)愁，也無需再提交驗(yàn)資證明。實(shí)施數(shù)月，新增加的商事主體數(shù)量呈井噴趨勢(shì)。

黎明軍在今年3月深圳正式施行商事登記制度改革之后也注冊(cè)了一家文化傳播企業(yè)，“注冊(cè)時(shí)可以是100元，甚至更低，只要在約定的時(shí)間補(bǔ)上注冊(cè)資本，就算通過。”

“認(rèn)繳登記制的 ‘認(rèn)’字，體現(xiàn)了對(duì)公民與民營企業(yè)的尊重，是順應(yīng)社會(huì)前進(jìn)的一個(gè)做法。”宋丁說。

此外，會(huì)議還提出，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。

宋丁告訴本報(bào)記者，放寬注冊(cè)資本登記條件和放寬市場主體住所，是國家基于激活資本存量的定位而進(jìn)行的一項(xiàng)改革，目的在于降低民間資本進(jìn)入公司運(yùn)作領(lǐng)域的門檻。“之前的注冊(cè)資本限制，不利于盤活民間資本，放寬注冊(cè)資本登記條件后，更多的民間資本將會(huì)投入市場，資本的增值效率會(huì)增大。”

不過，宋丁提醒，要注意放寬注冊(cè)資本登記條件的同時(shí)，需要在資本運(yùn)作過程中嚴(yán)格監(jiān)管。

上海大邦律師事務(wù)所律師丁金坤就認(rèn)為，此次公司注冊(cè)資本登記制度改革推行后將會(huì)有相關(guān)法律法規(guī)需要做修改。例如，刑法上的虛報(bào)注冊(cè)資本罪、虛假出資罪、抽逃出資罪，在過渡期內(nèi)會(huì)淡化，在公司法以及行政法規(guī)修改后，刑法也會(huì)修改或取消罪名。但隨著開公司的方便，皮包公司會(huì)如雨后春筍般出現(xiàn)，相應(yīng)的監(jiān)管罪名也應(yīng)設(shè)立，譬如在公司經(jīng)理人明知資不抵債的情況下，繼續(xù)營業(yè)，造成債權(quán)人重大損失的，應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。此外，年檢可以人人查詢，不用憑立案通知書了，這方便非訴訟業(yè)務(wù)。

地方先行探索

此前，廣東深圳、佛山、珠海、廣州等多地已開展商事登記制度改革。各地改革多包括以下內(nèi)容：將“先證后照”改為“先照后證”；工商部門不再核定商事主體經(jīng)營范圍；實(shí)行有限責(zé)任公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制度；允許“一址多照”和“一照多址”等多項(xiàng)內(nèi)容。例如，廣州以允許“零首付”設(shè)立公司為特點(diǎn)，而珠海、深圳等地將長達(dá)一個(gè)月的辦時(shí)間縮短至一天。

上述多項(xiàng)內(nèi)容在本次中央改革中已有所體現(xiàn)。國家工商總局局長張茅24日也在公開場合表示，2009年起北京中關(guān)村、上海浦東、福建平潭等地開展的工商登記制度改革試點(diǎn)，取得了良好效果，試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)為全國工商登記制度改革路線圖奠定基礎(chǔ)。

暨南大學(xué)法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法教授李伯僑告訴本報(bào)，廣州等地的商事登記改革給企業(yè)帶來很多便利，以“先照后證”給餐飲行業(yè)企業(yè)帶來的變化為例，原來的情況可能是，對(duì)于先取得執(zhí)照還是衛(wèi)生許可證，相關(guān)部門相互推諉，大大增加了審批的時(shí)間和花費(fèi)，給企業(yè)帶來了很多不必要的開支，影響正常營業(yè)。

但地方探索顯然推行得并不容易。李伯僑指出，廣東一些地區(qū)在很早之前就推行過這一方面的改革，但最后卻以失敗告終。“在缺少中央堅(jiān)定支持的情況下，改革是很難推進(jìn)的，因?yàn)橐�打破既得利益�?shí)在是太難了。”而此次中央的大動(dòng)作顯然將對(duì)這項(xiàng)改革起到立竿見影的作用。