敬告:為維護企業的合法權益,申請人應正確履行法定義務,故在申辦內資有限責任公司登記注冊之前,敬請詳細閱讀本《指南》。
本《指南》中所列提交文件未注明為復印件的,應當提交原件,確有特殊情況不能提交原件的,應提交由申請人注明內容“與原件一致”并加蓋公章或本人簽字的復印件,同時提供原件供登記機關核對。提交的申請書與其它申請材料應當使用A4型紙。所提交文件涉及股東簽署的,自然人股東由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章。申請人在填寫表格和準備文件時應詳細閱讀申請人須知。
登記依據
《中華人民共和國公司法》
《公司登記管理條例》
《企業名稱登記管理規定》
《企業名稱登記管理實施辦法》
登記條件
(一)股東符合法定人數;
一人有限責任公司由一個自然人股東或者一個法人股東出資設立。
(二)股東出資達到法定資本最低限額;
一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元,并應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
(三)股東制定的公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;
(五)有公司住所。
注:一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
登記事項
名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、公司類型、經營范圍、營業期限、公司股東的姓名或者名稱,以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。
申請方式
申請人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申請:
(一) 直接到企業登記場所;
(二) 郵寄、傳真、電子數據交換、電子郵件等。
辦理時限
申請人直接到登記場所提交行政許可申請,材料齊全、符合法定形式的,登記機關當場作出登記決定,并在10個工作日內核發營業執照或其他登記證明。不適用當場作出登記決定的,在15個工作日內核發營業執照或其他登記證明。
申請人以非固定形式提交行政許可申請的,受理審核期限按《行政許可法》及《企業登記程序規定》執行。
屬須實質性審查的,登記機關在有關法律、行政法規規定的期限內作出審查決定。
設立登記
申請有限公司設立登記,應依照《公司登記管理條例》先申請企業名稱預先核準。有關名稱預先核準登記的程序及提交文件,請參見《登記指南-企業名稱預先核準登記》。
法律、行政法規或者國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的,應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記;逾期申請設立登記的,申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
辦理程序
領取《企業名稱預先核準申請書》
|
→
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備齊有關文件,申請名稱預先核準
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→
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領取《企業名稱
預先核準通知
書》,同時領取
《公司設立登記
申請書》
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→
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備齊有關文件,申請設立登
記
|
→
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繳納登記費,領取營業執照
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設立登記應提交的文件
1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;
2、股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
3、股東簽署的公司章程;
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;
股東為企業的,提交營業執照副本復印件;股東為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的,提交身份證件復印件;其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。
5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
6、股東出資是非貨幣財產的,提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;
7、董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件(董事、高級管理人員不得兼任監事);
依據《公司法》和公司章程的規定和程序,提交股東簽署的書面決定、董事會決議(由董事簽字)或其他相關材料。
8、法定代表人任職文件及身份證件復印件;
依據《公司法》和公司章程的規定和程序,提交股東簽署的書面決定、董事會決議(由董事簽字)或其他相關材料。
9、住所使用證明;
自有房產提交房屋產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的,屬城鎮房屋的,提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的,提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業執照復印件。使用軍隊房產作為住所的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。
無法提交上述產權證明的,可以由鎮人民政府(街道辦事處)、村(居)委會出具同意該場所從事經營活動的證明,由業主和經營者提交承諾書,分別承諾對該場所承擔房屋安全和消防安全責任。
將住宅改變為商業用途的,還應提交載有經營者已征求有利害關系的業主同意的承諾與證明內容的場地登記表。
10、《企業名稱預先核準通知書》;
11、法律、行政法規和國務院決定規定設立一人有限責任公司必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由股東簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
變更登記
公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,公司不得擅自改變登記事項。
辦理程序
領取《有限責任公司變更登記申請書》
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→
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備齊有關文件,申請變更登記
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→
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繳納登記費,領取營業執照
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變更登記應提交的文件
如申請人同時申請多項變更登記,相同的文件只需提交一份。
名稱變更:
公司變更名稱的,應當自變更決定作出之日起30日內申請變更登記。
公司變更名稱,應當向其公司登記機關提出申請,申請名稱超出其公司登記機關管轄權的,由其公司登記機關向有該名稱登記權的公司登記機關申報。
(1)公司法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定。
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)法律、行政法規和國務院決定規定公司名稱變更必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(6)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
住所變更 :
公司變更住所的,應當在遷入新住所前申請變更登記。
公司變更住所跨公司登記機關轄區的,應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更登記;遷入地公司登記機關受理的,由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。
(1)公司法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定。
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)變更后住所的使用證明;
自有房產提交房屋產權證復印件;租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房屋產權證復印件。有關房屋未取得房屋產權證的,屬城鎮房屋的,提交房地產管理部門的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷售許可證復印件;屬非城鎮房屋的,提交當地政府規定的相關證明。出租方為賓館、飯店的,提交賓館、飯店的營業執照復印件。使用軍隊房產作為住所的,提交《軍隊房地產租賃許可證》復印件。
無法提交上述產權證明的,可以由鎮人民政府(街道辦事處)、村(居)委會出具同意該場所從事經營活動的證明,由業主和經營者提交承諾書,分別承諾對該場所承擔房屋安全和消防安全責任。
將住宅改變為商業用途的,還應提交載有經營者已征求有利害關系的業主同意的承諾與證明內容的場地登記表。
(6)法律、行政法規和國務院決定規定變更住所必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(7)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
經營范圍變更:
公司變更經營范圍的,應當自變更決定作出之日起30日內申請變更登記;變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的,應當自國家有關部門批準之日起30日內申請變更登記。
(1)公司法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定。
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;
審批機關單獨批準分公司經營許可經營項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注“(分支機構經營)”字樣。
(6)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
法定代表人變更:
公司變更法定代表人的,應當自變更決定作出之日起30日內申請變更登記。
(1)公司法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)公司簽署的《變更登記附表——法定代表人信息》(公司加蓋公章);
(4)根據公司章程的規定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;
提交股東的書面決定,董事會決議(由董事簽字)或其他相關材料。
(5)法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(6)法定代表人變更涉及公司章程修改的,還應提交關于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。
關于修改公司章程的決議、決定,提交股東簽署的書面決定。
(7)公司《企業法人營業執照》正、副本。
公司變更法定代表人姓名涉及公司董事變動的,應按《公司董事、監事、經理備案提交材料規范》同時提交相關備案材料,相同的材料不必重復提交。
公司法定代表人更改姓名的,提交公安部門出具的證明,無需提交第(4)、(5)兩項材料。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
注冊資本變更:
公司增加注冊資本的,股東認繳新增資本的出資,應當依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行;公司法定公積金轉增為注冊資本的,驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%;公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司全體股東足額繳納出資后,公司申請減少注冊資本,應當同時辦理減少實收資本變更登記。
(1)公司法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)公司簽署的《公司變更登記附表——股東出資信息》(公司加蓋公章);
(4)關于公司增加/減少注冊資本的決議或者決定:提交股東簽署的書面決定;
(5)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(6)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
(7)以股權出資的,提交《股權認繳出資承諾書》;
(8)法律、行政法規和國務院決定規定變更注冊資本必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(9)公司減少注冊資本的,提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明;
(10)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
實收資本變更:
公司變更實收資本的,應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。
(1)公司法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)公司簽署的《有限責任公司變更登記附表——股東出資信息》(公司加蓋公章);
(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明;
(5)實收資本變更涉及公司章程修改的還應提交關于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
關于修改公司章程的決議、決定,提交股東簽署的書面決定;
(6)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
股東變更:
股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。
有限責任公司的自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格的,公司應當依照前款規定申請變更登記。
(1)法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)公司簽署《有限責任公司變更登記附表——股東出資信息》(公司加蓋公章);
(4)股東向股東以外的人轉讓股權的,提交其他股東過半數同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復的;提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
股東之間轉讓股權的無須提交本材料。
(5)股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
(6)新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件;
股東為企業的,提交營業執照副本復印件;股東為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的,提交身份證件復印件;其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。
(7)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(8)法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(9)公司《企業法人營業執照》正、副本。
人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交第(4)、(5)項材料;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件,無須提交第(5)項材料。
公司變更股東,涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料,外商投資企業變更為內資公司的還應當提交原外資注冊登記機關規定提交的有關材料。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
股東姓名或名稱變更:
股東改變姓名或者名稱的,應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記。
(1)法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)公司簽署《有限責任公司變更登記附表——股東出資信息》(公司加蓋公章);
(4)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定;
(5)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(6)股東名稱或姓名變更證明;
企業提交名稱《準予變更登記通知書》復印件;事業法人、社團法人、民辦非企業單位提交有關登記機關出具的變更證明;自然人提交公安部門的證明。
(7)股東更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;
股東為企業的,提交營業執照副本復印件;股東為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;股東為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;股東為自然人的,提交身份證件復印件;其他股東提交有關法律法規規定的資格證明。
(8)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
營業期限變更
(1)法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定;
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)法律、行政法規和國務院決定規定變更營業期限必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(6)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
出資時間變更:
(1)法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定;
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)法律、行政法規和國務院決定規定變更出資時間必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(6)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
出資方式變更:
(1)法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定;
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)以股權出資的,提交《股權認繳出資承諾書》;
(6)法律、行政法規和國務院決定規定變更出資方式必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(7)公司《企業法人營業執照》正、副本。
注:以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由公
司簽署,或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。
公司類型變更:
公司變更類型的,應當按照擬變更
的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。
(1)法定代表人簽署的《有限責任公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
(3)關于修改公司章程的決議、決定:提交股東簽署的書面決定;
(4)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
(5)有限責任公司變更為股份有限公司的,提交驗資報告;
(6)法律、行政法規和國務院決定規定變更公司類型必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件;
(7)公司《企業法人營業執照》正、副本。
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